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　　四川天味食物集团股份有限公司（以下简称“天味食物”、“公司”）于近期收到上海证券业务所《合于2023年半年度告诉的新闻披露囚系就业函》，公司主动构造联系部分对《就业函》涉及题目举行逐项核实和判辨，现就相合题目恢复如下：

　　题目一、半年报披露，公司通过股权让与、增资入股的形式得到四川食萃食物有限公司（以下简称食萃食物）55%的股权，投资金额3.62亿元并确认商誉2.91亿元，增值率较高并变成大额商誉。请公司填补披露：（1）食萃食物的根本处境，网罗紧要经交易务、紧要筹划资产、近三年的紧要财政数据，网罗资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等；（2）食萃食物股权史乘沿革、历次让与对价及付出形式，证据是否存正在短期内估值大幅拉长的处境，前期业务与本次业务估值是否存正在区别，证据区别缘由，并集合同业业可比公司、近期可比业务等，证据本次业务订价是否平允；（3）采用的资产评估办法及评估进程、紧要假设、评估参数和依照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并集合标的公司的史乘事迹处境、行业繁荣态势、同业业公司比照处境等，证据节余预测的可完成性；（4）本次业务是否创立事迹同意，并集合食萃食物过往经交易绩及节余预测处境，证据改日是否存正在计提大额商誉减值的危害；（5）食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的处境，上市公司与食萃食物及联系方是否存正在其他长处摆设。

　　一、食萃食物的根本处境，网罗紧要经交易务、紧要筹划资产、近三年的紧要财政数据，网罗资产、欠债、净资产、收入、本钱、各项用度、净利润等

　　四川食萃食物有限公司（以下简称“食萃食物”）缔造于2007年，是一家集餐饮调料研发、出产、出卖、任职为一体的企业，悉力于为连锁餐饮、特性餐饮、特性幼吃供应圭臬化定征任职以及餐饮调料完全处理计划。旗下具有“拾翠坊”、“面之大”、“香呷呷”三大品牌，产物近90个品类、近200个SKU。正在淘宝、天猫、京东、抖音、微信等主流电商平台上具有11家线上市廛。目前，已为天下超越10万个餐饮终端门店供应任职。紧要筹划资产网罗复合调味品出产加工线以及个别辅帮出产摆设，无形资产网罗招牌及专有本事（复合调味品配方）等。

　　注：2023年8月31日总资产大幅扩张系食萃食物收到海南博怀企业管束联合企业（有限联合）增资款及净利润扩张所致。本表中仅2022年财政数据经审计。

　　二、食萃食物股权史乘沿革、历次让与对价及付出形式，证据是否存正在短期内估值大幅拉长的处境，前期业务与本次业务估值是否存正在区别，证据区别缘由，并集合同业业可比公司、近期可比业务等，证据本次业务订价是否平允

　　（一）食萃食物股权史乘沿革、历次让与对价及付出形式，证据是否存正在短期内估值大幅拉长的处境，前期业务与本次业务估值是否存正在区别，证据区别缘由

　　2007年7月，食萃食物由唐海英、张晓惠与张晓华配合设立，缔造之初股权机合如下：

　　2009年6月，食萃食物召开股东会，一律承诺：股东张晓惠以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让与给陈勇，股东张晓华以10万元的价值将所持食萃食物25%股权让与给陈勇。

　　本次股权让与业务投前估值为40万元，业务对价为20万元，付出形式为债权债务抵销。本次股权让与陈勇应向张晓惠、张晓华付出股权让与款，而张晓惠、张晓华因前期与陈勇发展交易协作应向陈勇付出货款。经张晓惠、张晓华、陈勇商榷一律本次业务的付出形式为债权债务抵销。

　　按照张晓惠、张晓华于2022年12月10日出具切实认函饮食，2009年6月，张晓惠、张晓华分歧以10万元的价值将各自所持食萃食物25%股权让与给陈勇，应收取的股权让与款已通过债权债务抵销。张晓惠、张晓华已足额收到股权让与对价，确认与陈勇之间不存正在职何股权或其他争议或胶葛。

　　2015年6月，食萃食物召开股东会，一律承诺：股东唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让与给陈幼蓉，股东陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让与给陈幼蓉。

　　本次股权让与业务投前估值为100万元，业务对价为60万元，付出形式为债权债务抵销。本次股权让与陈幼蓉应向唐海英、陈勇付出股权让与款，而陈勇因前期与陈幼蓉存正在假贷合联应向陈幼蓉奉璧告贷。陈勇与陈幼蓉系兄妹合联，陈勇与唐海英系佳偶合联，经唐海英、陈勇、陈幼蓉商榷一律，本次业务的付出形式为债权债务抵销。

　　按照唐海英、陈敢于2022年12月10日出具切实认函，2015年9月，唐海英以50万元的价值将所持食萃食物50%股权让与给陈幼蓉、陈勇以10万元的价值将所持食萃食物10%股权让与给陈幼蓉，唐海英、陈勇应收取的股权让与款已通过债权债务抵销。唐海英、陈勇已足额收到股权让与对价，确认与陈幼蓉之间不存正在职何股权或其他争议或胶葛。

　　2018年6月，食萃食物召开股东会，一律承诺：食萃食物注册本钱由100万元扩张至400万元。股东按持股比例认缴，此中，股东陈幼蓉以钱银形式出资，认缴出资额由60万元扩张至240万元；股东陈勇以钱银形式出资，认缴出资额由40万元扩张至160万元。

　　2023年4月，食萃食物召开股东会，一律承诺：1、股东陈幼蓉以1.62亿元的价值将所持食萃食物114.4876万元注册本钱对应股权让与给海南博怀企业管束联合企业（有限联合）（以下简称“海南博怀”），股东陈勇以1.08亿元的价值将所持食萃食物76.3251万元注册本钱对应股权让与给海南博怀；2、食萃食物注册本钱由400万元扩张至464.8606万元，此中股东海南博怀以钱银认缴出资64.8606万元，海南博怀的认缴出资额扩张至255.6733万元。

　　本次股权让与及增资业务投前估值为5.66亿元，业务对价为3.62亿元，此中海南博怀付出股权让与款2.7亿元、付出增资款9,178万元，付出形式为钱银资金。

　　本次业务订价是各方按照食萃食物正在线上中幼B端复合调味料墟市的比赛身分、客户资源蕴蓄聚集、交易生长性及事迹同意处境商榷确定。食萃食物2023年1-2月出卖金额同比拉长60%，完成收入1,765万元、净利润300万元，同时陈幼蓉、陈勇向海南博怀同意2023年食萃食物的净利润抵达或超越3,000万元，经各方友谊商榷确定本次业务前食萃食物的估值为5.66亿元。

　　2023年6月，食萃食物召开股东会，一律承诺：食萃食物注册本钱由464.8606万元扩张至3,000万元。此中，股东海南博怀以本钱公积转增出资，认缴出资额由255.6733万元扩张至1,650万元；股东陈幼蓉以本钱公积转增出资，认缴出资额由125.5124万元扩张至810万元；股东陈勇以本钱公积转增出资，认缴出资额由83.6749万元扩张至540万元。本次增资系食萃食物现有股东以本钱公积同比例转增注册本钱。

　　本次公司收购食萃食物个别股权与前期业务间隔时刻较长，不存正在短期内完全估值大幅转移的处境。

　　1、前期业务作价时点食萃食物所处行业处境和繁荣空间分别。2015年至2023年，食萃食物所属的复合调味品德业增速较速，拥有较好的繁荣远景；

　　2、前期业务作价时点食萃食物节余才气分别。正在食萃食物缔造初期，交易和筹划形式处于探寻阶段，尚未变成范围，经历多年的繁荣，目前食萃食物交易已告捷转型至互联网渠道、经交易绩疾速拉长，净利润程度由耗费提拔至2022年的687万元，2023年1-8月净利润抵达2,476万元，事迹程度大幅拉长，且估计正在食萃食物保留现有的交易程度及管束功效形态下，事迹生长将拥有可延续性；

　　3、前期业务紧要系原股东或支属之间的股权业务，与墟市化业求实用的条件以及逻辑分别，该等业务估值和订价紧要基于业务原股东或支属之间配合商榷，与本次业务不拥有可比性。

　　1、食萃食物所处行业分类为食物造功课，紧要从事调味料的研发、出产和出卖，盘查同业业可比公司联系估值数据如下：

　　注：PE=（该公司2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本）/该公司2022年的净利润

　　按照上表，截至2022年12月31日食萃食物同业业可比上市公司市盈率均匀值为83.28倍，同业业公司因筹划范围、产物品类区别，估值不尽肖似。食萃食物2022年完成净利润686.77万元，收购对价5.66亿元，对应本次业务估值的市盈率为82.4倍，系公司探求了食萃食物正在“互联网渠道任职中幼B端餐饮客户”规模的头部比赛身分、蕴蓄聚集的优质客户资源和控股权让与溢价，且食萃食物改日节余才气相对优秀，改日事迹生长性可成婚而今估值程度。

　　2、按照上市公司公然披露的新闻，近期个别同业业上市公司的可比业务估值处境如下：

　　注：因投资时点正在2020年1月，2019年财政数据尚未公然，故抉择2018年财政数据举行估值。若无卓殊证据，本表PE策动公式均为估值/投资时刻前一年度的净利润。

　　食萃食物2023年估计完成净利润3,351万元（整年净利润预测数据源自食萃食物估值告诉，2023年1-8月已完成净利润2,476万元），届时投前估值5.66亿元对应2023年估计净利润3,351万元的PE倍数为16.9倍，吻合可比公司近期可比业务的估值程度。

　　三、采用的资产评估办法及评估进程、紧要假设、评估参数和依照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等，并集合标的公司的史乘事迹处境、行业繁荣态势、同业业公司比照处境等，证据节余预测的可完成性

　　（一）采用的资产评估办法及评估进程、紧要假设、评估参数和依照，预测期的收入、本钱、用度、净利润等

　　按照四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具的《资产估值告诉》（川中天华成估报字(2023)第89号），本次估值采用资产根蒂法和收益法对食萃食物的全部者权柄代价举行估值。

　　正在估值基准日2023年4月30日食萃食物资产账面总代价为12,890.63万元，估值代价为14,156.88万元，增值额为1,266.25万元，增值率为9.82%；欠债账面代价为10,294.65万元，欠债估值代价为10,294.65万元；股东全盘权柄账面代价为2,595.98万元，估值为3,862.23万元，增值额为1,266.25万元，增值率48.78%。

　　正在企业延续筹划假设条件下，经采用收益法估值，食萃食物股东全盘权柄账面代价2,595.98万元，估值为57,150.75万元，增值额为54,554.77万元，增值率为2102%。

　　基于被估值单元史乘经交易绩和管束层对企业改日的远景预测，其代价不只表现正在估值基准日存量有形资产及申报的无形资产上，更多表现于被估值单元所具备的，网罗本事体味、墟市身分、客户资源、团队上风等方面的完全无形资产上。能手业策略及墟市式样援帮被估值单元延续得到筹划收益的趋向下，收益法估值从完全资产预期收益启程，结果可以较扫数地反应其依托并诈欺上述资源所变成的完全组合代价，而资产根蒂法仅从资产修筑本钱上反应单项资产的简略组合代价。相对资产根蒂法而言，收益法可以越发宽裕、扫数地反应估值对象的完全代价。故选用收益法估值结果举动估值结论，详细估值结论如下：

　　正在估值基准日2023年4月30日，食萃食物股东全盘权柄为国民币57,150.75万元，与企业申报的账面净资产2,595.98万元比拟较，估值增值54,554.77万元，增值率为2102%。

　　（1）真切估值交易根本事项，评判项目危害，选定估值专业职员，签署资产估值委托合同。

　　（2）按照本项主意估值主意、估值基准日、估值限度等，拟定出本次资产估值就业策划。

　　（3）配合企业举行资产清查、填报资产估值申报明细表等就业；估值项目组职员对委估资产举行了周密解析，安排资产估值就业，采集资产估值所需文献材料。

　　（1）听取委托人及被估值单元相合职员先容企业总体处境和委估资产的史乘及近况，解析企业的财政轨造、筹划处境等处境。

　　（2）对企业供应的资产估值申报明细表举行审核、甄别，并与企业相合财政记载数据举行查对，对出现的题目协同企业做出调理。

　　（1）对通过多种形式得到的联系新闻数据予以加工、判辨，变成估值模子实用参数，按选定的估值办法举行估算。

　　正在上述就业根蒂上，草拟开端资产估值告诉，开端审核后与委托人就估值结果交流成见。正在独立判辨联系成见后，按估值机构内部资产估值告诉审核轨造和次第举行校正调理，最终出具正式资产估值告诉。

　　业务假设是假定全部待估值资产依然处正在业务的进程中，估值职员按照待估值资产的业务条款等模仿墟市举行估价。业务假设是资产估值得以举行的一个最根本的条件假设。

　　公然墟市假设，是假定正在墟市上业务的资产，或拟正在墟市上业务的资产，资资产务两边相互身分平等，相互都有获取足够墟市新闻的时机和时刻，以便于对资产的效用、用处及其业务价值等做出理智的决断。公然墟市假设以资产正在墟市上可能公然交易为根蒂。

　　资产延续筹划假设是指估值时需按照被估值资产按目前的用处和行使的形式、范围、频度、境况等处境接续行使，或者正在有所变化的根蒂上行使，相应确定估值办法、参数和依照。

　　（1）本次估值假设估值基准日表部经济境况稳定，国度现行的宏观经济不爆发强大转移；

　　（4）被估值资产正在可预知的司法、经济和本事条款许可的限度内处于平常、合理、合法的运营、行使及保护处境；

　　（5）被估值单元改日将采用的司帐策略和编写此份告诉时所采用的司帐策略正在首要方面根本一律；

　　（6）企业正在改日筹划期内的主交易务机合、收入本钱组成以及改日交易的本钱职掌及筹划形式等与预测根本一律，不爆发较大转移。不探求改日也许因为管束层、筹划政策以及贸易境况等转移导致的主交易务处境的转移所带来的损益；

　　（7）本次估值假设委托人及被估值单元供应的根蒂材料和财政材料线）本次估值的各项资产均以估值基准日的现实存量为条件，相合资产的现物价以估值基准日的国内有用价值为依照；

　　（9）无其他人力弗成抗拒要素及弗成意料要素等对被估值单元变成强大晦气影响；

　　（10）关于代价估算所依照的资产行使形式所需由相合地方、国度当局机构、私家构造或集团签发的全面牌照、行使许可证、承诺函或其他司法性或行政性授权文献假定依然或可能随时得到更新，未执掌权证的资产可能获批；

　　（11）假设估值基准日后被估值单元的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　遵守收益额与折现率口径一律的规则，本次估值收益额口径为股权自正在现金流量，则折现率r采用本钱资产订价模子（CAPM）确定：

　　（1）按照核心国债立案结算公司统计数据显示，截至估值基准日无危害待遇率取2023年4月30日十年期国债投资均匀收益率2.78%；

　　（2）Rm-Rf为墟市危害溢价，即经常指股市指数均匀收益率超越均匀无危害收益率（经常指永远国债收益率）的个别。本次估值中，估值职员借帮WIND资讯专业数据库对我国沪深300的逾额收益率举行了测算判辨，测算结果为16年（2007年1月一2021年12月）的月均匀收益率为0.8431%，则墟市年均匀收益率为10.12%，则本次估值中的墟市危害溢价取7.34%。

　　被估值项目系复合调味品出产公司，通过同花顺盘查涉及调味发酵品的上市公司。

　　企业估值基准日没有欠债，收集出卖回款速，改日出产不必要告贷。企业D/E=0。

　　咱们将依然确定的被估值企业本钱机合比率代入到如下公式中，策动被估值企业LeveredBeta：

　　正在归纳探求被估值企业能手业中的范围、所处筹划阶段、紧要客户处境、企业内部管束机造及职掌机造、管束职员及人力资源程度等根蒂上，确定企业特定危害调理系数为1.8%。

　　将妥贴的数据代入CAPM公式中，咱们就可能策动出对被估值企业的股权巴望回报率。

　　因企业没有欠债，按照上述策动获得被估值企业WACC为10.53%，故咱们以10.53%举动被估值企业加权均匀本钱本钱。

　　按照史乘出卖数据，食萃食物2022年整年收入8,981万元，2022年1-4月收入占整年收入比例为26.14%，2023年1-4月已完成收入4,983万元，若遵守前述比例预测则2023年整年收入1.91亿元。但食萃食物现有出产线年的出卖需求。新筑出产线月投产，新增出产线个月，故估计2023年整年收入约为1.77亿元。

　　按照弗若斯特沙利文测算，估计2030年复合调味品墟市希望达4,000亿元，2021年复合调味品墟市范围仅1,588亿元，经策动年均复合拉长率为10.8%，故2024年至2029年的预测年收入拉长率抉择10.8%，从2030年早先抉择GDP均匀增速5%举动抵达安定后的预测年收入拉长率。

　　2023年1-4月食萃食物主交易务本钱为3,169万元，毛利率上升至36.41%。但因食萃食物改日为抢占墟市会发展肯定的促销运动博鱼网站，所以估计2024年早先毛利率会低落2%-3%，预测期毛利率为33.50%。

　　食萃食物的出卖用度与交易收入范围亲热联系，2023年起食萃食物加大了收集直播带货力度，2023年1-4月出卖用度占交易收入的比例上升至5.5%，预测期出卖用度占交易收入的比例为5.5%。

　　食萃食物的管束用度紧要为职员薪酬、维修保护费等。预测期职员工资每年拉长幅度取近五年四川省城镇全盘单元就业职员均匀工资拉长率8.4%。2024年维修保护费按衡宇和电子摆设等原值的2%预测，后续按每年5%拉长。其他管束用度取每年拉长5%。

　　因食萃食物的财政用度紧要为手续费，占交易收入的比例较低，根本可能怠忽不计，故改日不作预测。

　　经解析食萃食物研发用度相对较少，史乘时代纳入管束用度核算，本次估值未从管束用度平区别出来孑立预测，同时未探求研发用度加计扣除。

　　食萃食物2023年1-4月的净利润率为21.38%，跟着预测期产物毛利率的低重和时代用度率的上升，预测期的净利润率为17.98%至19.14%。

　　（二）集合标的公司的史乘事迹处境、行业繁荣态势、同业业公司比照处境等，证据节余预测的可完成性

　　就墟市范围而言，中国事全国上最大的调味品墟市。2021年，中国的调味品墟市为6,826亿元，远高于美国墟市的4,153亿元及日本墟市的1,601亿元。中国的调味品每年人均付出由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此时代的复合年拉长率为8.4%。正在都会化延续推动、中国消费者购置力连接提拔及调味品消费扩张的驱动下，估计于可意料改日，调味品人均付出将接续保留拉长趋向。

　　调味品是指增添到食物中以给予特定韵味或正在各地的某些文明顶用于佐菜的酱料或调味料。调味品墟市分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的墟市范围庞大于复合调味品的墟市范围。因为中国连锁餐饮墟市的强劲繁荣饮食、标准化及可扩展性，以及住民对即煮即食食物的需求连接拉长，复合调味品的墟市范围于2017年至2021年的复合年拉长率抵达11.3%，较单味调味品的复合年拉长率更速。然而，就复合调味品消费而言，中国与紧要发扬经济体之间仍有很大差异。2021年，复合调味品仅占调味品总代价的20.8%，而美国和日本则分歧占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均付出为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均付出的约10%。

　　预计改日，跟着都会化的延续推动、对各式调味品的需求连接拉长、复合调味品的行使限度更通俗及便于烹调，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的拉长。

　　复合调味品正在中国的史乘相对较短，但其墟市增速比调味品更速。2017年至2021年饮食，中国复合调味品每年人均付出由66.6元增至100.7元，复合年拉长率为10.9%。估计于不久的来日，复合调味品的墟市出现将延续优于全豹调味品墟市，这归因于中国连锁餐饮的延续圭臬化、年青消费者的速节拍存在形式等多个要素。于疫情时代，暖锅底料受负面影响较大，紧要系线下用餐恳求保留社交隔断，且受限于大范围咸集。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品墟市中拉长第二速的板块，紧要受都会零售消费者消费拉长所饱舞。都会住民有较强的购置力，但经常不太擅长烹调，所以，中式复合调味品是都会住民的不二采用。跟着都会化的疾速推动及可控造收入的扩张，估计该板块正在改日几年将完成强劲拉长。改日，暖锅底料估计借帮B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最速拉长率。就B2B渠道而言，暖锅餐饮行业估计将成为全部中餐规模增速最速者之一。暖锅店的圭臬化将驱动用户对暖锅底料产物的需求。就B2C渠道而言，而今消费者更爱好正在家里利便地烹调，所以对预包装暖锅底料产物的需求也会扩张。通过B2B渠道出卖的复合调味品的墟市范围已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。跟着越来越多的住民寻求疾速、简略、利便的烹调原料，通过B2C渠道出卖的复合调味品的墟市范围由2017年的349亿元扩张至2021年的595亿元，复合年拉长率为14.3%。跟着都会化推动及收入程度降低，该板块估计将以11.5%的复合年拉长率延续拉长，并于2026年抵达1,024亿元。

　　注：因日辰股份（603755.SH）调理2020年线上出卖收入数据口径，此处比照剔除其数据。

　　近年来我国互联网资产表现昌盛繁荣态势，网民数目连接拉长，广大的用户根蒂为互联网零售收入的高速拉长的范围完成供应了强劲动力。同时跟着互联网配套任职的延续完好，互联网出卖不只突破了古板出卖渠道客群触达的空间部分，也完成了物流掩盖地区的打破。互联网零售正在品牌效应变成初期，其收入范围依赖新闻传达上风均表现出了疾速拉长特性，出卖抵达肯定范围后则转移趋于安稳，并未显现急速回落的处境。通过参考上述同业业公司近三年来联系收入的转移，可能看出食物品牌认知的渐次变成和产物受多的逐渐安定为企业改日出卖范围保留供应了支持。

　　中国复合调味品墟市范围仍将保留较速拉长，但正在中国墟市头部复合调味品企业合计市占率较低，国内复合调味品企业面对强盛墟市时机。

　　食萃食物正在国内复合调味品互联网幼B端墟市已赢得了肯定的效果，处于疾速繁荣期，其正在本事、客户、人才都拥有肯定的蕴蓄聚集和上风，事迹安定拉长。同时，公司和食萃食物通过正在墟市洞察和拓荒、上风产物共享、供应链管束等方面举行协同繁荣，将完成“1+1>

　　2”的并购整合效应，食萃食物的中枢比赛力和节余才气都将进一步提拔。

　　申万二级调味发酵品可比公司近三年均匀交易收入复合拉长率9.32%，均匀净利率12.90%。估值告诉按照墟市处境及食萃食物本身筹划才气饮食，2024年至2029年预测收入拉长率10.8%，2030年起预测收入拉长率5%，2024年起预测净利润率17.98%至19.14%。

　　综上，本次资产评估预测的收益是集合复调行业性格与行业的繁荣趋向，集合食萃食物史乘年度事迹完成处境并对标同业业公司的繁荣处境的结果，食萃食物举动“复合调味品互联网幼B端”规模的头部企业，正在产物数目、客户数目、市廛数目、掩盖渠道、运营管束等方面设立了上风，正在天味食物的赋能加持下，食萃食物2023年经交易绩疾速提拔，2023年1-8月已完成净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。

　　本次节余预测吻合行业交易收入复合增速和均匀净利率，本次收益法评估的节余预测拥有较强的可完成性。

　　四、本次业务是否创立事迹同意，并集合食萃食物过往经交易绩及节余预测处境，证据改日是否存正在计提大额商誉减值的危害

　　本次业务已创立事迹同意条目。按照本次业务联系方签订的股权让与赞同，联系事迹同意实质如下：

　　1、本次业务落成后，陈幼蓉、陈勇确保标的公司正在三个年度（“事迹同意期”）内落成相应的净利润（指归属于母公司的扣除十分常性损益的净利润）方针，详细如下：

　　（1）假若现实完毕的净利润抵达或超越同意净利润的75%，则对估值不予调理，陈幼蓉、陈勇应对标的公司举行现金积累，现金积累金额为当期同意净利润金额减去现实完毕净利润的差额。

　　（2）假若现实完毕的净利润未抵达同意净利润的75%，则对估值予以调理，陈幼蓉、陈勇应对海南博怀举行股权积累，陈幼蓉、陈勇当期应无偿向海南博怀让与的股权=海南博怀通过本次业务获取股权正在届时标的公司总股本的占比×届时标的公司总股本×（截至当期末累计同意净利润/截至当期末累计净利润完成数-1）-前期陈幼蓉、陈勇已无偿向海南博怀让与的股权。

　　（二）集合食萃食物过往经交易绩及节余预测处境，证据改日是否存正在计提大额商誉减值的危害

　　2020年至2022年食萃食物交易收入分歧为3,888万元、6,558万元、8,981万元；净利润分歧为227万元、219万元、687万元。同时食萃食物2023年经交易绩疾速提拔，2023年1-8月已完成交易收入10,862万元；2023年1-8月已完成净利润2,476万元，占2023年整年预测净利润3,351万元的比例为74%。本次业务落成后，估计食萃食物经交易绩与节余预测数据根本一律，改日显现大额商誉减值的危害较低。

　　五、食萃食物是否存正在资金占用及对表担保的处境，上市公司与食萃食物及联系方是否存正在其他长处摆设。

　　截至2023年6月30日，食萃食物往返款余额紧要为普通筹划所需，具备确实贸易本质，不存正在非筹划性资金占用。经盘查联系公司的工商新闻，食萃食物与业务对方不存正在相干合联。经核查，食萃食物不存正在对表担保处境。

　　食萃食物与其股东正在交易、职员、资产、机构、财政等方面互相独立，食萃食物具有独立的交易、筹划才气和完整的运营编造，其关于大股东及相干方占用资金及担保等处境均拟定了相应的内控轨造，其与股东之间不存正在非筹划性资金占用、违规担保等侵占公司长处的景象。天味食物与食萃食物及联系方不存正在其他长处摆设。

　　题目二、半年报及前期布告披露，公司期末永远股权投资4.06亿元，同比拉长97.22%，紧要为对四川航佳生物科技有限公司、北京千喜鹤餐饮管束有限公司、四川墨比品牌优创科技有限公司等联营企业的投资；其他权柄器材投资1亿余元，紧要投资标的为上海麦金地集团股份有限公司。请公司填补披露：（1）上述投资的详细处境，网罗主交易务及紧要财政数据、公司历次投资时刻、金额及形式、评估估值及持股比例的转移处境、其他投资方根本处境以及是否存正在相干合联等；（2）集合上述处境，证据联系投资的合理性和需要性，联系业务作价的平允性，是否存正在长处输送的景象

　　基于公司战术筹备和交易繁荣必要，通过内生力气和借帮本钱运作夯实中枢比赛力，公司通过横向并购、业投一体、时机型参股投资等样子，完成行业上下游生态链的配合繁荣。公司先后参股上游中枢原原料牛油供应商四川航佳生物科技有限公司（以下简称“航佳生物”）、上游食物机器造作商成都海科机器摆设造作有限公司（以下简称“成都海科”）、上游骨汤料出产商抚顺独凤轩骨神生物本事股份有限公司（以下简称“独凤轩”）、下游餐饮连锁企业河南浩天味美餐饮管束有限公司（以下简称“浩天味美”）、下游团餐企业上海麦金地集团股份有限公司（以下简称“麦金地”）和北京千喜鹤餐饮管束有限公司（以下简称“北京千喜鹤”）以及下游餐饮连锁企业四川墨比品牌优创科技有限公司（以下简称“墨比优创”），通过股权投资链接中枢资源，鞭策资发作态链良性繁荣。联系投资的详细处境如下：

　　航佳生物的筹划限度为：“通常项目：本事任职、本事开采、本事筹议、本事互换、本事让与、本事施行；食物出卖（仅出卖预包装食物）；食物互联网出卖（仅出卖预包装食物）；货品进出口（除依法须经准许的项目表，凭交易牌照依法自立发展筹划运动）。许可项目：食物出产；食物出卖；食物互联网出卖；道道货品运输（不含垂危货品）（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹划运动，详细筹划项目以联系部分准许文献或者可证件为准）”。

　　航佳生物的主交易务为研发、出产、出卖食用动物油脂，是天味食物牛油原料的中枢供应商。航佳生物正在天味食物投资时点（工商立案时刻2021年11月10日）前一个司帐年度的紧要财政数据如下：

　　2021年11月10日，天味食物通过全资子企业海南博怀以增资的形式投资航佳生物1.81亿元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有航佳生物18.6481%的股份，对应投前估值7.8亿元。其他投资方成都会载端企业管束联合企业（有限联合）（以下简称“成都载端”，系天味食物全资子公司四川瑞生投资管束有限公司的员工跟投平台，紧要份额持有人均为瑞生投资平常员工）以增资的形式投资航佳生物30万元，投前估值7.8亿元，投资落成后持有航佳生物0.0309%的股份。

　　2021年12月31日，成都蓝昇企业管束筹议有限公司以早期确定的入股价值及投前7.8亿元估值归纳订价通过增资的形式投资航佳生物2,466.8937万元；罗静以投前7.8亿元估值通过增资的形式投资航佳生物372.8972万元；四川航盛企业管束筹议联合企业（有限联合）以员工股权勉励价值通过增资的形式投资航佳生物246万元；四川好航科技筹议任职有限公司以早期确定的入股价值订价通过增资的形式投资航佳生物43万元。前述四项投资落成后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例低重至17.9702%。

　　2022年3月10日，成都聚仁同创企业管束联合企业（有限联合）以投前7.8亿元的估值通过增资的形式投资航佳生物1,534.7652万元，投资落成后，天味食物通过海南博怀对航佳生物的持股比例低重至17.7007%。

　　牛油是暖锅底料中必弗成少的中枢原料，正在旺季处于求过于供的形态，正在提供资源上拥有稀缺代价。航佳生物正在牛业处于龙头身分，正在牛油的出卖范围、出产工艺、产物力、客户资源、品牌着名度等维度均处于当先身分。暖锅行业的延续拉长将动员航佳生物的交易范围延续上升，航佳生物所处行业远景好、本身交易拉长潜力大、具备较好的投资代价。航佳生物是天味食物中枢原料牛油的症结供应商，天味食物通过投资航佳生物，可帮帮天味食物锁定牛油原料资源、保险牛油原料供应、提拔牛油原料品格，帮力天味食物盘绕资产链上游修筑供应链生态圈。

　　天味食物对航佳生物投资的估值为投前7.8亿元，对应航佳生物2020年度净利润的PE倍数为45.48倍。该估值系两边基于航佳生物的牛油中枢供应商身分，归纳探求航佳生物经交易绩的高速拉长后经友谊商榷确定，不存正在长处输送景象。天味食物投资航佳生物的价值与同时候其他投资方的价值保留一律，天味食物对航佳生物投资的业务作价拥有平允性。

　　成都海科的筹划限度为：“通常项目：食物、酒、饮料及茶出产专用摆设造作；机器摆设出卖；机器摆设研发；通用摆设造作（不含特种摆设造作）；通用摆设修缮；通用零部件造作；平常机器摆设装置任职；包装专用摆设造作；包装专用摆设出卖；专用摆设造作（不含许可类专业摆设造作）；农、林、牧、副、渔业专业机器的出卖；特种摆设出卖；软件开采；新闻编造集成任职；智能职掌编造集成；策动机软硬件及辅帮摆设零售；策动机软硬件及表围摆设造作；人为智能使用软件开采；智能呆板人的研发；货品进出口。（除依法须经准许的项目表，凭交易牌照依法自立发展筹划运动）许可项目：特种摆设造作；特种摆设装置改造修缮；电气装置任职。（依法须经准许的项目,经联系部分准许后方可发展筹划运动,详细筹划项目以联系部分准许文献或者可证件为准）”。

　　成都海科的主交易务为食物机器摆设的研发、出产、出卖，是天味食物聪明工场摆设的中枢供应商。成都海科正在天味食物投资（工商立案日2022年3月15日）前一个司帐年度的紧要财政数据如下：

　　注：成都海科2021年度净利润为负，紧要缘由系受当年公司举行员工股权勉励影响，计入股份付出联系的管束用度、出卖用度共计2,054.85万元所致。2022年度、2023年1-9月，成都海科分歧完成交易收入22,605.43万元、21,444.69万元，分歧完成净利润436.80万元、1,252.32万元（2022年度净利润较低系受疫情影响客户下游需求疲软，导致项目延期，本钱、用度扩张所致，2023年1-9月财政数据未经审计）。

　　2022年3月15日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股份的形式投资成都海科1,305万元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有成都海科4.35%的股份，对应投前估值3亿元。其他投资方海南九川企业管束联合企业（有限联合）（以下简称“海南九川”，系天味食物管束层跟投平台，紧要份额持有人系天味食物董事、高级管束职员）以受让老股东股份的形式投资成都海科180万元，投前估值3亿元，投资落成后持有成都海科0.60%的股份；其他投资方成都载端以受让老股东股份的形式投资成都海科15万元，投前估值3亿元，投资落成后持有成都海科0.05%的股份。

　　2023年6月20日，上市公司宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“柯力传感”）以投前3.67亿元的估值通过增资的形式投资成都海科5,000万元，投资落成后，天味食物通过海南博怀持有成都海科的股权比例低重至3.83%。

　　上述投资方中，除海南九川表，天味食物与成都海科其他投资方之间不存正在相干合联。

　　成都海科是天味食物智能工场中枢供应商之一，也是中国食物机器规模的头部企业。天味食物对成都海科的投资有利于两边正在复合调味品出产的自愿化、新闻化、智能化方面发展深度协作，为天味食物设立强健、可延续繁荣的资发作态圈供应出产和摆设援帮。

　　天味食物对成都海科投资的估值为投前3亿元，对应成都海科2021年度净利润的PE倍数为-19.58倍。该估值系两边基于成都海科的中枢摆设供应商身分，归纳探求成都海科正在手订单及经交易绩的高速拉长后经友谊商榷确定，不存正在长处输送景象。2023年6月20日，成都海科落成新一轮融资，投资方为上市公司柯力传感，投前估值为3.67亿元，高于2022年天味食物的投资估值，且柯力传感与天味食物不存正在相干合联，故天味食物对成都海科投资的业务作价拥有平允性。

　　独凤轩的筹划限度为：“许可项目：调味品出产，食物出产，食物互联网出卖，食物出卖，道道货品运输（不含垂危货品），农产物格地安好检测（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹划运动，详细筹划项目以审批结果为准）通常项目：本事任职、本事开采、本事筹议、本事互换、本事让与、本事施行饮食，食物出卖（仅出卖预包装食物），食物互联网出卖（仅出卖预包装食物），食用农产物初加工，货品进出口，软件开采，旅游开采项目唆使筹议，强健筹议任职（不含诊疗任职），餐饮管束，社会经济筹议任职（除依法须经准许的项目表，凭交易牌照依法自立发展筹划运动）”。

　　独凤轩的主交易务为骨味调味料的研发、出产和出卖，紧要产物为骨汤、骨膏类产物。独凤轩是新三板挂牌企业，天味食物通过到场独凤轩的定向增发对其举行投资，正在天味食物投资（增资款付出日2022年6月24日）前一个司帐年度的紧要财政数据如下：

　　2022年6月24日，天味食物通过全资子企业海南博怀到场独凤轩新三板定向增发，以4,250万元认购独凤轩新增股份8,382,644股，投资落成后天味食物通过海南博怀持有独凤轩6.07%的股份，对应投前估值6亿元。除天味食物表，其他投资方中国农垦资产繁荣基金（有限联合）（以下简称“中国农垦”）以5,000万元认购独凤轩新增股份9,861,932股，投前估值6亿元；其他投资方何昌军（系天味食物董事会秘书、财政总监）以750万元认购独凤轩新增股份1,479,290股，投前估值6亿元。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发转移。

　　上述投资方中，除何昌军表，天味食物与独凤轩其他投资方之间不存正在相干合联。

　　独凤轩是中国骨味调味料的头部企业之一，独凤轩的骨汤、骨膏类产物、餐饮客户渠道以及其对餐饮端消费者需求的灵敏锐知对天味食物有较大代价，天味食物与独凤轩正在原原料与供应链、研发、产物、渠道等方面拥有协同效应。对独凤轩的投资将更好地援帮天味食物修筑强健、可延续繁荣的资发作态圈。

　　天味食物对独凤轩投资的估值为投前6亿元，对应独凤轩2021年度净利润的PE倍数为20.09倍，估值处于合理区间，该估值系两边基于改日潜正在协同，按照墟市向例经友谊商榷确定，拥有合理性。独凤轩该次定向增发，除天味食物表，亦有表部第三方投资者中国农垦的到场，其投资估值与天味食物保留一律，故天味食物对独凤轩的投资业务作价具备平允性，不存正在长处输送的景象。

　　浩天味美的筹划限度为：“通常项目：餐饮管束；旅馆管束；表卖递送任职；食物出卖（仅出卖预包装食物）；贸易归纳体管束任职；供应链管束任职；企业管束筹议；新闻筹议任职（不含许可类新闻筹议任职）；聚会及展览任职；企业气象唆使；墟市营销唆使；食物增添剂出卖；日用百货出卖；贸易、饮食、任职专用摆设出卖（除依法须经准许的项目表，凭交易牌照依法自立发展筹划运动）许可项目：餐饮任职；幼餐饮；食物出卖；酒类筹划；食物互联网出卖（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹划运动，详细筹划项目以联系部分准许文献或者可证件为准）”。

　　浩天味美的主交易务为发展餐饮的筹划管束，紧要运营管束“李念大虾”品牌，是天味食物的B端中枢客户。浩天味美正在天味食物投资时点（工商立案时刻2022年3月22日）前一个司帐年度的紧要财政数据如下：

　　注：浩天味美系2021年11月2日新设立的公司，该公司系天味食物B端客户“李念大虾”品牌的新设筹划主体，浩天味美2021年度净利润为负，紧要缘由系2021年“李念大虾”品牌的交易尚未纳入浩天味美。正在本次投资前，浩天味美的现实职掌人李浩杰先生已提交执掌其申请和注册的与“李念”、“李念大虾”联系的全盘招牌、著述权等学问产权无偿让与至浩天味美全资子公司的手续。正在本次投资时点，浩天味美及其全资子公司正正在与全盘正在营“李念大虾”门店从头签订加盟赞同和品牌授权行使等赞同，以确保以新设筹划主体发展筹划运动。浩天味美财政数据未经审计。

　　2022年3月21日，天味食物通过全资子公司瑞生投资以增资的形式投资浩天味美1,150万元，投资落成后天味食物通过瑞生投资持有浩天味美23%的股份,对应投前估值3,750万元。其他投资方成都振裕企业管束联合企业（有限联合）（系天味食物的员工跟投平台，紧要份额持有人均为天味食物平常员工）以增资的形式投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资落成后持有浩天味美1%的股份；其他投资方成都载端以增资的形式投资浩天味美50万元，投前估值3,750万元，投资落成后持有浩天味美1%的股份。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发转移。

　　“李念大虾”品牌创立于2012年，受益于暖锅品类的延续繁荣和餐饮连锁化率的延续降低，“李念大虾”品牌的门店数目完成了安定延续拉长，经历近十年的繁荣，已有近400家加盟门店，目前已繁荣成为中国暖锅连锁餐饮的头部品牌。暖锅品类的墟市空间大、浩天味美公司交易根蒂和生长性较好、具备较好的投资代价。浩天味美是天味食物B端交易的中枢客户之一，天味食物对浩天味美的投资有利于深化交易协作合联、加强客户粘性和提拔产物出卖安定性。同时两边将正在复合调味品的墟市洞察、研发、使用等方面发展深度协作，为天味食物设立强健、可延续繁荣的资发作态圈供应墟市和客户资源援帮。

　　天味食物对浩天味美投资的估值为投前3,750万元，对应浩天味美2021年度净利润的PE倍数为-756.05倍。该估值系两边基于浩天味美的中枢客户身分，归纳探求浩天味美的交易繁荣及经交易绩的高速拉长后经友谊商榷确定，天味食物投资浩天味美的价值与同时候其他投资方的价值保留一律。天味食物投资浩天味美现实遵守2022年整年估计净利润375万元举行估值，投前估值3,750万元对应2022年度净利润382万元的PE倍数为9.82倍，估值合理。

　　麦金地的筹划限度为：“许可项目：食物出卖；餐饮任职。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹划运动，详细筹划项目以联系部分准许文献或者可证件为准）通常项目：稀奇蔬菜批发；稀奇蔬菜零售；谷物出卖；豆及薯类出卖；餐饮管束；企业管束；企业管束筹议；物业管束；食用农产物批发；食用农产物零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；国内货品运输署理；聚会及展览任职；软件开采。（除依法须经准许的项目表，凭交易牌照依法自立发展筹划运动）”。

　　麦金地的主交易务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。麦金地正在天味食物投资（股权让与赞同签订时刻2022年10月28日）前一个司帐年度的紧要财政数据如下：

　　2022年10月28日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的形式投资麦金地10,000万元。投资落成后，天味食物通过全资子企业海南博怀持有麦金地5.00%的股权，对应投前估值20亿元。该轮投资中，其他投资方湖南湘医投麦金德天私募股权基金联合企业（有限联合）以受让老股东股权的形式投资麦金地5,666.60万元，投前估值为20亿元，投资落成后持有麦金地2.83%的股份。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发转移。

　　麦金地是中国团餐规模的头部企业之一，投资落成后，麦金地的团餐渠道将对天味食物的现有渠道收集编造变成较好的填补，有利于天味食物诈欺团餐特渠举动切入口，试水进入预造菜交易规模，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，饱舞上市公司事迹安定、延续拉长，两边拥有优秀的交易战术协作根蒂。

　　天味食物对麦金地投资的估值为投前20亿元，对应麦金地2021年净利润的PE倍数为45.37倍，该估值系该轮各方投资人参考行业向例、按照公司繁荣处境及改日繁荣筹备经友谊商榷确定。天味食物投资麦金地的估值与该轮其他第三方投资人保留一律，亦与麦金地于2021年举行的上一轮融资中表部非相干第三方投资人投后估值保留一律。

　　北京千喜鹤的筹划限度为：“餐饮管束；出卖日用品；本事开采；餐饮管束方面的本事培训；经济新闻筹议；劳务使令；家庭劳务任职；企业管束筹议；明净任职；餐饮任职；零售烟草；出卖食物。（墟市主体依法自立采用筹划项目，发展筹划运动；出卖食物、餐饮任职、零售烟草以及依法须经准许的项目，经联系部分准许后依准许的实质发展筹划运动；不得从事国度和本市资产策略禁止和局限类项主意筹划运动。）”。

　　北京千喜鹤的主交易务为团餐运营，是国内团餐行业的头部企业之一。北京千喜鹤正在天味食物投资时点（工商立案时刻2022年12月28日）对应司帐年度的紧要财政数据如下：

　　注：天味食物投资北京千喜鹤的时刻点为2022年11月和12月，投前估值现实遵守2022年1-10月已完成净利润4,518万元和整年估计净利润7,700万元举行估值。

　　2022年11月7日，天味食物通过海南博怀以购置股份的形式投资北京千喜鹤5,000万元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤3.3571%的股份，对应投前估值14.89亿元；2022年12月28日，天味食物通过海南博怀以增资的形式投资北京千喜鹤5,000万元，投资落成后天味食物通过海南博怀持有北京千喜鹤5.7143%的股份，对应投前估值20亿元。前述购置股份和增资的归纳投前估值为17亿元。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发转移。

　　北京千喜鹤是中国团餐规模的头部企业，投资落成后，北京千喜鹤的团餐渠道将对天味食物的现有渠道收集编造变成较好的填补饮食，有利于天味食物诈欺团餐特渠举动切入口，试水进入预造菜交易规模，天味食物亦可正在团餐渠道导入复合调味料产物，饱舞事迹安定、延续拉长，两边拥有优秀的交易战术协作根蒂。

　　天味食物对北京千喜鹤投资的归纳投前估值为17亿元，该估值系两边基于千喜鹤的客户身分，归纳探求千喜鹤已完成的高速拉长事迹后经友谊商榷确定。归纳投前估值17亿元对应2022年度净利润7,801万元的PE倍数为21.79倍，估值合理。

　　墨比优创的筹划限度为：“通常项目：本事任职、本事开采、本事筹议、本事互换、本事让与、本事施行；供应链管束任职；餐饮管束；食物出卖（仅出卖预包装食物）；墟市营销唆使；稀奇生果批发；国内商业署理；平常货品仓储任职（不含垂危化学品等需许可审批的项目）；新闻筹议任职（不含许可类新闻筹议任职）；软件开采；软件出卖；收集与新闻安好软件开采；体育用品及用具批发；企业管束筹议；文明用品摆设出租；装卸搬运；互联网出卖（除出卖必要许可的商品）；社会经济筹议任职；国内货品运输署理；新闻本事筹议任职；工程和本事查究和试验繁荣；生物化工产物本事研发；货品进出口。（除依法须经准许的项目表，凭交易牌照依法自立发展筹划运动）许可项目：食物出卖；第二类增值电信交易。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹划运动，详细筹划项目以联系部分准许文献或者可证件为准）”。

　　墨比优创的主交易务为以加盟形式为主的餐饮品牌管束及供应链任职，旗下中枢品牌网罗马道边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等。墨比优创正在天味食物投资（工商立案日2023年1月9日）前的紧要财政数据如下：

　　2023年1月9日，天味食物通过全资子企业海南博怀以受让老股东股权的形式投资墨比优创1,500万元、以增资的形式投资墨比优创2,500万元，通过全资子公司瑞生投资以受让老股东股权的形式投资墨比优创975万元。投资落成后，天味食物通过全资子企业海南博怀、瑞生投资合计持有墨比优创9.95%的股份，对应投前估值4.75亿元。该轮投资中，其他投资方成都载端以受让老股东股权的形式投资墨比优创25万元，投资落成后成都载端持有墨比优创0.05%的股份。上述投资落成后，天味食物的持股比例未爆发转移。

　　墨比优创是泛暖锅赛道连锁餐饮品牌管束和供应链任职的头部企业，也是天味食物定造餐调交易的中枢客户，正在孵化、运营马道边边串串香、老街称盘麻辣烫、正南柒北泡椒砂锅米线等连锁餐饮品牌的进程中，墨比优创设立了较强的供应链、数字化、招商和品牌运营管束才气，其连锁餐饮品牌矩阵的打法能手业内标新立异。天味食物落成对墨比优创的投资后，两边正在供应链、研发等方面具备较强的协同效应，变成了越发安稳的战术协作合联，有利于天味食物通过股权投资链接下游中枢客户，设立强健、可延续繁荣的资发作态圈。

　　天味食物对墨比优创投资的估值为投前4.75亿元，对应墨比优创2022年度净利润的PE倍数为28.61倍，该估值系两边基于战术协作合联及墨比优创的中枢客户身分，经两边友谊商榷确定，探求到墨比优创延续孵化新品牌的才气以及门店和经交易绩的高生长性，天味食物的投资估值拥有合理性和平允性，天味食物对墨比优创的投资不存正在长处输送的景象。博鱼网站饮食四川天味食物集团股份有限公司 关于2023年半年度讲述的音信 披露羁系办事函的答复